Trots-Tilly och Trots-Pappenheim skulle väl nu göra skäl för sina namn.
Frampå hösten 1630 anlände Pappenheim med en betydligare styrka och jagade snart borgrarna tillbaka inom deras murar. Vid jultiden kom Tilly sjelf med hufvudhären, och nu omringades staden på alla sidor. Tilly uppmanade genom serskilda bref administratorn och borgerskapet att underkasta sig kejsarens beslut; men erhöll vägrande svar. Vintern och de båda tågen till Demmins och Frankfurts undsättning hindrade emedlertid Tilly från att företaga något hufvudsakligt. I slutet af Mars öppnades dock den egentliga belägringen och fortsattes under hela April manad. Det ena utanverket eröfrades efter det andra. Trots-Pappenheim af Pappenheim, Ttrots-Tilly af Tilly; och d. 1 April blefvo sjelfva förstäderna besatta, så att endast hufvudfästningen återstod.
Dessa framgångar voro dock ofta ganska dyrköpta. Besättningen försvarade sig tappert och leddes af Falkenberg med utmärkt klokhet och drift. De kejserlige misströstade om att eröfra staden, så länge den försvarades af en så tapper och skicklig befälhafvare. Man sökte derföre att muta den fruktade motståndaren. Genom hemliga underhandlare lät Pappenheim å kejsarens vägnar bjuda honom grefvevärdigheten och 400,000 R:dr, om han ville öfvergå till österrikarne. Falkenberg svarade sändebudet, att den, som härnäst komme med sådant förslag, skulle till lön få hampsnöre i stället för guldkedja kring halsen. Pappenheim borde söka förrädare i sin egen här, icke inom Magdeburg.
Olyckligtvis funnos likväl många sådana äfven inom sistnämnde stad. De underhöllo hemlig brefvexling med Pappenheim och underrättade honom om tillståndet. Vid rådplägningar motarbetade de så mycket som möjligt Falkenbergs nyttiga förslag, och sökte i hemlighet bland folkhopen utsprida misströstan om Gustaf Adolfs hjelp, samt begäret att genom snar och frivillig undergifvenhet blidka kejsarens vrede. Deras bemödande blef för det mesta fruktlöst. Vådeligare var det öfvermod, den njugghet, som regerade borgerskapet. De behandlade soldaterna med
